厉兵秣马这则成语出自《左传·僖公三十三年》：“郑穆公使视客馆，则束载厉兵秣马矣。”意思是磨快兵器，喂饱马匹，准备作战。形容做好战前准备，也比喻事前做好准备工作。
故事发生在春秋时期，晋国和秦国联合出兵攻打郑国。郑国大夫烛之武在危急之中，只身冒死来到秦营，劝秦国国君不要上晋国的当，因为郑国灭亡了，也就削弱了秦国的势力。
秦国国君觉得有理，便下令撤军回国，又派杞子、逢孙、杨孙带领一部分军队帮助郑国守城。秦军撤退后，晋国大夫子范要攻打秦军，被晋文公阻止了，于是晋军也跟着收兵回国。就这样，杞子等三位将领也就留在了郑国。公元前628年，晋文公去世，当时驻守在郑国的杞子，派人送密报给秦穆公，说他们已经掌握了郑国都城北门的钥匙，让秦军趁机来偷袭郑国。秦穆公以为这是个机会，派孟明等三位将帅领兵远征郑国。
秦军毫无顾忌地通过周天子的京城洛阳，长途行军来到离郑国不远的滑国境内。这时郑国的商人弦高正赶着一群牛到洛阳去做生意，在滑国遇上了东进的秦军。弦高虽然是一位商人，却很爱自己的国家。当他知道具体情况后急中生智，便装扮成郑国的使者迎向秦军，献上四张熟牛皮和十二头牛，对秦军说：“我国国君听说你们远道而来，十分辛苦，特命我来迎接，犒劳贵军。”孟明视以为郑国早有防备，只好停止进军。弦高一面应付秦军，拖延时间，一面派人向郑国君主报告这一情况。
郑国的国君郑穆公接到弦高报告的消息以后，就派人赶紧到杞子等人驻本国的馆舍里查探清楚他们的行踪。发现秦国的将领确实已经有了准备，已经把装车的东西都捆绑好了，并且磨快了兵刃，喂饱了马匹。
郑国的国君明示郑国已经觉察到了秦国军队的行动，希望他们有所收敛。杞子这些人知道阴谋诡计已经败露，在郑国再也待不下去了，于是杞子连夜逃往齐国，另外两名秦国将领则逃往宋国去了。
这边的秦国军队发觉情况有变以后下令撤军，为了好交差，在回去的路上灭掉了滑国。而在此时，与之相邻就在近前的晋国早就知道了秦军要路过此地，于是拦击了秦军，活捉了孟明视等三名将领。
此后，厉兵秣马就作为成语流传下来。
