北宋徽宗时期，山东水泊梁山的义军在晁盖宋江带领下逐步发展壮大，就连朝庭也无之奈何，双方进入了长期的僵持状态，一时难分胜负。
几年后，当初与大宋联合一起灭掉辽国的女真金国人，却突然背信弃义，捍然出兵侵犯大宋。宋朝庭国大空虚无力抗金。大学士李纲提议，与四大反王暂时休兵，停止内战一致抗金，并愿亲自赶赴水泊梁山，劝说梁山好汉出兵抗金。
天王晁盖在与众家兄弟商议后决定，只要朝庭答应三项条件，必将带兵征北抗金。其一，听调不听宣；其二严惩高俅奸党；其三，派一皇子在梁山为人质。缺一不可。
在朝庭兑现了此三条件后，梁山上派出了以卢俊义为元帅宋江为监军吴用为军师的抗金队伍，光首领就带了几十位。赶赴抗金一线。
经过多年浴血奋战，最终金国战败，向宋国求和，抗金战争取得了最后的胜利。但是这几多年的征战，大多数随军首领死走逃亡，伤亡也极其残烈:卢俊义葬身于金人的地雷阵下，李逵为救宋江被乱箭穿身而亡，武松因受重份而置留在后方养伤，鲁智深跌落深崖从此隐于古寺之中，林冲也在最危难之际，多亏其女相救，后父女两人隐遁山林不再出世……。在得胜搬师回梁山途中，宋江以自己的身体挡住了一名流亡金将射向晁盖之箭，中毒而亡。
余部回到梁山，晁盖面对众多阵亡兄弟的灵位双眼泣血，最后在宋江灵位前吐血而亡。军师吴用受此大击，心志错乱以至疯癫。
不久后，梁山幸存诸将尽皆离山，各奔他乡。整个水泊梁山只有杜千宋万留了下来。只是在每年清明时节，大宋国朝的不同角落总有人向着梁山方向遥相祭拜，多年不绝。
